证券代码：688110     证券简称：东芯股份     公告编号：2023-022

              东芯半导体股份有限公司

      关于作废 2022 年限制性股票激励计划

(资料图)

              部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 13 日召开

第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废

励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《东

芯半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称

“《激励计划（草案）》”）、《东芯半导体股份有限公司 2022 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定

及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司 2022 年限制

性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票合计 72.356 万

股。现将有关事项说明如下：

  一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  （一）2022 年 1 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通

过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请

股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2022

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相

关事项进行核实并出具了相关核查意见。

   公司于 2022 年 1 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了相关公告。

   （二）2022 年 1 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《东芯半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》

（公告编号：2022-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄志伟先

生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公

司全体股东征集投票权。

   （三）2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 6 日，公司对本激励计划首次授予

的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会收到个别员

工对本次拟首次授予激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未

再提出其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提

出 任 何 异 议 。 2022 年 2 月 9 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司监事会关于公司 2022 年

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公

告编号：2022-017）。

   （四）2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提

请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议

案》。并于 2022 年 2 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查

报告》（公告编号：2022-019）。

   （五）2022 年 2 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届

监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。监事

会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

   （六）2023 年 2 月 14 日，公司披露了《关于作废 2022 年限制性股票激励

计划预留授予限制性股票的公告》，本次激励计划预留限制性股票共计 42.51

万股作废。

   （七）2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事

会第五次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议

案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

   二、本次作废部分限制性股票的具体情况

第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授

予限制性股票的议案》，向符合首次授予条件的 77 名激励对象授予 170.04 万

股限制性股票。鉴于在确定首次授予日后，有 4 名激励对象因个人原因自愿放

弃参与本次激励计划，因此激励对象由 77 人调整为 73 人，本次激励计划实际

首次授予的限制性股票由 170.04 万股调整为 161.18 万股。

   根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定和

公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况

如下：

   （一）鉴于本次激励计划中有 8 名首次授予激励对象已离职，已不具备激

励对象资格，合计 13.14 万股限制性股票不得归属，并作废失效。

   （二）鉴于公司 2022 年度营业收入增长率未达到本次激励计划设定的第一

个归属期公司层面业绩考核要求，因此取消所有首次授予激励对象对应的第一

个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计

   本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2022 年-2024 年三

个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划第一个归属期的业绩考核

目标及归属比例如下表所示：

      对应考核

归属期                目标值（Am）                 触发值（An）

       年度

               以 2021 年的营业收入为基数，    以 2021 年的营业收入为基数，

第一个

归属期

      业绩考核目标               业绩完成度            公司层面归属比例X

                             A≥Am                X=100%

以 2021 年的营业收入为基数，对应

考核年度营业收入（复合）增长率           An≤A＜Am                X=80%

          （A）

                             A＜An                 X=0%

  注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。

   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报

字【2023】第ZB10491 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年度合并报

表的营业收入为 11.46 亿元，未达到 2022 年度业绩考核目标，本次激励计划第

一个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定取消所有激励对象对应的第一

个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计

   综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 72.356 万股。作废处理上述

限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由 73 人变更为 65 人，

激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由 161.18 万股变更为 88.824

万股。

   根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予但尚未

归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。

   三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

   公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大

影响，不影响公司技术团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。

   四、独立董事意见

   经核查，我们认为：公司本次作废部分限制性股票符合《管理办法》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规

定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  综上，我们同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

  五、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关

规定，相关事项的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在

损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司本次作废部分已授予尚未归

属的限制性股票。

  六、法律意见书的结论性意见

  律师认为，截至法律意见出具之日，公司本次作废事项已经获得必要的授

权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指

南第 4 号——股权激励信息披露》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定；公司作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《股权

激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2022 年限制性股票激励计划

（草案）》的规定。

  七、上网公告附件

  （一）第二届董事会第五次会议决议；

  （二）第二届监事会第五次会议决议；

  （三）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  （四）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司作废

  特此公告。

                       东芯半导体股份有限公司董事会

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